大风把一只小鸟的窝毁坏了，小鸟躲在灌木从中哭泣。小熊兄弟鲍比和鲍勃刚好路过这里，看到可怜的小鸟，他们决定帮小鸟把鸟窝修好。
小熊兄弟找来了树枝和草，给小鸟建起了一个漂亮舒适的巢。然后，在松鼠的帮助下，他们把巢放在树杈上，让小鸟回到了巢里。
第二天，小熊兄弟为小鸟筑巢的事在整个森林都传开了。那天早上，山谷里所有的鸟都去看小鸟的新窝。
小鸟看后很羡慕，他们一起去请小熊兄弟为自己建集体巢。小熊兄弟爽快的答应了：“好吧，但是我们现在需要一些材料。”
小鸟们和小熊兄弟都开始忙碌起来。不久，集体鸟巢建好了，熊爸爸帮助小熊兄弟把集体鸟巢固定在树杈上。
小鸟们有了新家后，聚集在一起，商量怎样感谢小熊兄弟。最后啄木鸟找到了一段大的空树干，并在上面啄出了许多小洞。
然后，小鸟们请河狸把这段树干搬到了附近的小溪边，并把树干一头插在小溪中。溪水流进空树干，又从小洞里漏下来。
一个绝妙的自动淋浴器出现在小熊兄弟面前。看到小鸟们为自己做的事情后，小熊兄弟心里既高兴又欣慰。
左小熊是一只很帅气的小熊，他穿一件深蓝色的牛仔衣，带着一顶歪歪的牛仔帽。左小熊最大的愿望是，有个能说说话的朋友，他想让人知道，他是一只多么聪明的小熊。
右小熊是一个很可爱的小熊，她穿粉红色的格子裙，头上扎着甜美的蝴蝶结。右小熊最大的愿望是，能安安静静地看一晚上月亮，她觉得，月光是世界上最美丽的光芒。
可惜的是，他们也只能在心里想想而已。因为，他们是两只用颜料画出来的小熊，他们被画在了一双手绘鞋上。从此，左小熊住在左鞋帮上，右小熊住在右鞋帮上。他们似乎离得很近，又似乎很遥远。他们从来不知道，越过一只鞋，再越过一只鞋，还有另外一只小熊。左小熊和右小熊都孤孤单单地嘟着嘴巴。
鞋子的主人，是一个活泼的小女孩。她喜欢唱歌，坐在高高的屋顶上唱歌；喜欢画画儿，口袋里总是装着速写本和画笔；她还喜欢背着大大的背包，满世界地去旅行、看风景。于是，左小熊和右小熊也跟着她满世界地去旅行、看风景。
只不过，他俩看见的风景是不一样的。当左小熊看见蔚蓝的大海，右小熊看见的，是金色的沙滩；当右小熊看见林立的高楼，左小熊看见的，是人来人往的街道；当右小熊看见清澈的溪水流向远方，左小熊看见的，是春天的花一朵一朵地开放……
有一天，左小熊忽然发现，身旁不知什么时候多了一圈一圈的线条，左小熊知道，这一定是女孩画上的，她就是喜欢在鞋帮上画朵花呀、画个小太阳呀，还有一些奇奇怪怪的东西。这一圈一圈的线又是什么呢?左小熊好奇地扯起一根来，长长的、黑黑的，什么也不像，正当左小熊嘟着嘴巴想把它丢下的时候，他忽然听见长线的另一端传来了流水的声音、鸟鸣的声音，还有春天发芽的声音，左小熊明白、小熊继续嘟着嘴巴。
不过，左小熊立即有了一个奇妙的主意。它拿起电话线大声喊：“你好!我是聪明的小熊……”静静地等了一会儿，线的那头，是树叶在沙沙沙地歌唱。
“你好!我是聪明的小熊……”又静静地等了一会儿，这一次，是一些匆忙行走的脚步声。
“你好!我是聪明的小熊……”再耐心地等了一会儿，左小熊听见两只田鼠自顾自说话的声音。
谁都不愿意停下来听它说话，左小熊皱起了眉头，它最后一次拿起了电话线。
“你好!我真的是聪明的小熊……”这回，左小熊好像听到线的那头似乎传来了微笑的声音，是的，微笑也是有声音的哟。于是，左小熊像是得到了莫大的鼓励，滔滔不绝地说了下去。“我曾经爬过一座很高很高的山，看见云朵在我身边奔跑；我还去过一个很大很大的草原，青草和野花都没过了我的头顶；我还在森林里和小兔子赛跑哦，不过，它比我跑得快多了……”这时，电话线的那头，传来了轻轻的笑声。左小熊也忍不住哈哈哈地笑起来。
奇怪的是，后来呀，每当左小熊想要说话的时候，线的那头不是风声水声，不是鸟鸣声脚步声，而总是那个微笑的声音。左小熊很喜欢对着它不停地说着话，或者编一些没有尾巴的故事，或者唱一些跑了调的歌。这样的日子，让左小熊觉得眼前总是金灿灿的。虽然，线的那端总是微笑着，却从来也不说话。这多少让左小熊觉得有点儿遗憾。
右小熊呢?右小熊还是在期待着，什么时候能歇下来，静静地看一晚上的月亮呢甲有一天黄昏，正当她这么想着的时候，她正随女孩走在山间的小路上。这时，她忽然听到女孩一声惊呼，然后感觉一阵眩晕，她看见那么大那么蓝的天空整个儿倾泻下来，随着“扑通”一声闷响，自己被甩在了一个湿漉漉、黏糊糊的地方。右小熊一看，是个大泥潭。格子裙上，蝴蝶结上，就连眼睫毛上，也都是泥水。
正当右小熊很郁闷的时候，她听到一声亲切的问候，“你好啊!”右小熊这才发现，身旁还有一只和她一模一样的小熊，衣服上，帽子上，还有眼睫毛上，也都是泥水。右小熊忍不住微笑了。
左小熊觉得，那微笑似曾相识。
右小熊觉得，那问候似曾相识。
可是，他们都没有说出心里的猜想。他们听着女孩渐渐远去的声音，有一些惊慌，也有一些无奈。他们都是画在鞋上的小熊，他们不会行走。
这时候，月亮缓缓地在天空中升起，像一朵皎洁的花。月光落在了宁静的山间，落在两只浸满泥水的鞋子上，也落在右小熊和左小熊的心里面。
他们一会儿望着月亮，一会儿望着彼此相似的脸庞。他们的心，被月光漂洗得晶莹透亮，似乎还散发着宁静的光芒。
他们友好地说着话儿，当然，更多的时候，是左小熊在说，右小熊在听。
他们依然没有说出心底的猜想。可是，这有什么关系呢?左小熊有了可以说话的朋友，还能一起看那么美的月亮。
右小熊可以静静地看一晚上的月亮，还遇见了会讲故事会唱歌的朋友。
他们都觉得很快乐。
很多年过去了，当年那个爱画画爱旅行的女孩长大了，她依然爱背着画板到处走。有一天，当她来到当年的山间小路，她发现了一件奇妙的事情。
那双遗落在山间的手绘鞋，早已变成了小鸟的窝。那只穿牛仔衣的小熊，和那只穿格子裙的小熊，正面对着面呢。他们的深蓝色和粉红色都变成了泥土的颜色，可他们的嘴巴却微微笑着。女孩回想起来，当时她分明画的是两只嘟着嘴巴的小熊呀。女孩想了一会儿，掏出画笔，在那一圈圈线的两端，画上了两个弯弯的听筒，弯弯的，就像现在天上的月亮。
高大的橡树上有个鸟巢。鸟巢里住着鸟先生和鸟太太。
一个早晨，鸟先生醒来，发现鸟太太看上去和平常不太一样，似乎漂亮了许多。
“多可爱的太太!”鸟先生忍不住吻了一下她的太太。
“亲爱的，我的身体里有一种热乎乎、沉甸甸的感觉。”鸟太太说。
“你是不是要生蛋了?”鸟先生激动地问。
“我想是的。”鸟太太说。她感到非常幸福，同时有一点儿害羞。因为这将是她第一次做妈妈，她和鸟先生这个春天刚刚结婚。
果然，这天下午，她生下了一枚小小的、淡绿色的蛋。第二天她又生了一枚。第三天、第四天也一样。也就是说，再过一阵子，鸟巢里将会有四只唧唧喳喳的小东西出生了。
现在，鸟太太开始孵蛋了。而鸟先生呢，想到自己就要做父亲了，幸福得不知如何是好。他一会儿想唱歌，一会儿想跳舞，一会儿想表演特技飞行，一会儿又想朗诵诗歌。
最后，他决定为即将出生的小宝贝们做一件真正美丽又真正有用的事。
他决定造一个新的鸟巢，要用世界上最柔软、最美丽的材料来做一个巢。
鸟先生每天为了他的新鸟巢忙忙碌碌，而在这一段时间里，蛋壳里的小生命也一天天在长大。
就在新鸟巢完成的那个早晨，四只小小鸟出生了。他们一个个都湿漉漉、光溜溜的，连一根毛也没有。
“这么小，这么丑!”鸟太太微笑着说。
“他们很快就会长出漂亮的羽毛。”鸟先生回答，“亲爱的，为了庆祝这个日子，我要给你一个惊喜。”
于是鸟先生带鸟太太去看他造的新巢——
用世界上最柔软、最美丽的材料做的鸟巢——
一个用云彩做成的鸟巢!
“太美丽了!”鸟太太叫道，“亲爱的，你是怎么做到的?你怎么能飞到那么高的地方?怎么能捉住白云?怎么能把白云弄成你要的形状?”
鸟先生却不回答，只是神秘地笑。要知道，他现在是爸爸了。当爸爸的总是能做许多了不起的事情，却又不肯说他是怎么做到的。
很快，鸟太太带着她四个小宝贝搬进了新巢里。这时候，鸟先生又给他们带来了新的惊喜。
原来，云彩鸟巢是用结实的白丝带固定在树杈里的。所以当鸟先生解开丝带的时候，鸟巢就飘了起来。
“飞喽!飞喽!”四只小小鸟把他们的脑袋搁在巢边，望着下面不停变幻的景色，快活地大叫大嚷。而鸟先生和鸟太太微笑着注视着对方。
“云彩鸟巢是个奇迹，亲爱的。”鸟太太说。
“孩子们才是真正的奇迹。”鸟先生说。
有一只小熊对妈妈说：“妈妈，我好些日子没看见姥姥了，我想去看看姥姥。”
妈妈说：“好啊，你去的时候，把咱们那束鲜花给姥姥带去，把那一包点心也给姥姥带去！”
小熊抱起点心盒子，拿起那束鲜花，说：“妈妈，我走了！”
妈妈说，“妈，早去早回来，替我问姥姥好！”小熊说：“哎，妈妈再见！”说着就走了。小熊走着走着，来到一条小河边上。河上有一座桥。这桥是用竹子搭的，小熊走到上面就不敢动了，因为走起来左一摇右一晃的，河水还在下边哗哗地响哩！
小熊正害怕，天上飞过来一只乌鸦。这乌鸦不但不帮助小熊，还吓唬他。乌鸦高声喊道：“呱——呱——呱——坏啦，坏啦！你们瞧啊，小熊要掉下河啦，小熊要掉下河啦！”
小熊本来就害怕，被乌鸦这一吓唬，就更不敢动了。他低头一看河水，河水也在笑话他：“哗哗哗哗，小熊小熊，你怎么这么不勇敢哪，小竹桥都不敢过！这么胆小，太没出息啦，太没出息啦！”
小熊一想：乌鸦吓唬我，河水笑话我，这，这可怎么办呢？小熊着急得哭着叫：“妈妈，妈妈，快来呀！”可是，妈妈离这儿远哪，听不见呀。
熊妈妈听不见，可是水里的小鱼儿听见了，他们“扑噜，扑噜”从水里钻出头来，对小熊说：“小熊，小熊，你别害怕，把眼睛往前瞧，别往水下看，你挺起胸，直起腰，迈开步，一二，一二，就过去啦！”
小熊听小鱼儿的话，抬起头，眼睛向前看，挺起胸，直起腰，迈开大步，一二，一二！嘿，真过去了。
过去以后，眼泪还没干，小熊就高兴地笑了。小熊回过头来，冲着小鱼直点头：“小鱼儿，小鱼儿，谢谢你们了，再见吧！”
小鱼儿一看小熊平平安安地过去了，都挺高兴，“鼓儿，鼓儿”，全都钻到水里去了。
有一只狐狸，又懒又馋。整天吃饱了睡，睡够了就去偷东西吃，所以，谁见了他都讨厌。
有一天，他在大树底下睡懒觉。一觉醒来，太阳快下山了，肚子也咕咕叫了。他想到哪儿去弄点东西来吃呢。忽然，他看见小猫咪提着一包点心，从身边走过，忙叫起来：“小猫咪，小猫咪，你到哪里去？”
小猫咪说：“今天过节，小熊请客。我们到他家去，又吃又玩又唱歌，真呀真快活！”
狐狸说：“你带我一起去吧！”
小猫咪看看他说：“狐狸，狐狸！你不做工，还想白白吃东西，哼，我才不带你去呢。”说着跑掉了。
狐狸叹口气，又躺下去。忽然，他看见小花狗带着一件礼物走过去。狐狸忙叫：“小花狗，小花狗！你到哪里去?”
小花狗说：“今天过节，小熊请客。我们到他家去，又吃又玩又唱歌，真呀真快活！”
狐狸说：“你带我一起去吧!”
小花狗看看他说，“狐狸，狐狸！你不做工，还想白白吃东西，哼！我才不带你去呢！”说着撒开腿跑掉了。
狐狸刚想走开，忽然看见小公鸡来了，怀里还抱着一包礼物。狐狸忙站住招呼小公鸡：“小公鸡！今天你打扮得那么漂亮，要到哪里去呀?”
小公鸡说：“今天过节，小熊请客。我们到他家去，又吃又玩又唱歌，真呀真快活!”
狐狸说：“你带我一起去吧，我跟你们一起吃……”
小公鸡白了他一眼说：“你就知道道吃，自己不做工，还想白白吃东西，哼！我才不带你去呢。”说着飞快地跑掉了。
狐狸很生气，嘴里骂着：“你们都是坏东西，好哇，你们不带我去，我偏要去。到了小熊家，我就把好吃的东西，一口气都吞进肚子里，你们等着吧。”说着舌头舐了舐，朝小熊家走去。
小熊正在家里忙着呐。他把地扫干净，桌子凳子擦干净，把三盆菜——小鱼、肉骨头、小虫子放在桌上。忽然听到敲门的声音，小熊忙问“谁呀?”
“我是小猫咪。”
“欢迎你！欢迎你!”小熊把门打开，请小猫进来，又把门关好。小猫咪把点心送给小熊。
小熊说：“谢谢你，谢谢你，我也请你吃东西。这是骨头、小虫和小鱼，随便吃点，别客气。”小猫咪说：“骨头、小虫我不爱，小小鱼儿我最欢喜。”
小猫咪正在吃东西，小花狗来了，他也带来了礼物送给小熊。小熊说：“谢谢你，谢谢你，我也请你吃东西。这是骨头、小虫和小鱼。随便吃点，别客气。”小花狗说：“小虫小鱼我不爱，肉骨头我最欢喜!”
这时候．小公鸡也来了。他把礼物交给了小熊。小熊说：“谢谢你，谢谢你，我也请你吃东西。这是骨头、小虫和小鱼，随便吃点，别客气。”小公鸡说：“骨头，小鱼我不爱，小小虫儿我最欢喜!”
忽然咚咚咚响，谁在使劲敲门，小熊问：“谁呀?”
狐狸在门外大声叫：“快开门！我是大狐狸！”
小熊吓了一跳，“哎呀，原来是这个坏东西来了。”
狐狸把门敲得更响了，一边敲，一边叫：“快开门，把好吃的东西都拿来。”
小熊、小猫咪、小花狗，还有小公鸡，凑在一起想办法。小熊说：“我盖房子的时候，还剩下好些石头，我把石头分给你们。等一开门，咱们就一块儿拿石头扔他!”大家说“好”！小熊赶快把石头分给了大家。
小熊把门打开。狐狸一进门就喊：“快把好吃的东西拿来!”
“给你！给你！给你!”大家一边喊着，一边向狐狸扔石头。狐狸抱着头直叫：“哎呀！哎呀！痛死我喽!”他连忙夹着尾巴跑掉了。
大家哈哈大笑，一起唱起歌，跳起舞，玩得真快活。